淡水河谷签订新股东协议：不再具有明确控股股东

巴西时间2017 年 2 月 20 日，根据巴西证券交易委员会第 358/02 号指令，淡水河谷公司公布了一份新股东协议（“Valepar 协议”）。该协议由淡水河谷控股公司Valepar公司的股东Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和BNDES Participações S.A. –BNDESPAR（上述公司合称为“Valepar 股东”）共同签署，将于2017 年 5 月 10 日Valepar 当前的股东协议到期后正式生效，有效期为 6 个月。

根据淡水河谷官方消息，该提案的内容主要包括：（一）淡水河谷A类优先股持有者可自愿进行股票转换，转换比例为每股 A 类优先股转换为 0.9342 股普通股，这一比例基于巴西证劵期货交易所 2017 年 2 月 17 日（含当日）前30 个交易日期间普通股和优先股收市价的平均值，并按该交易期间所交易的股票数量进行了加权计算。(二)根据“Valepar协议”的附件尽可能修改淡水河谷《公司章程》，使其符合巴西证劵期货交易所Novo Mercado特别板块的规定，以便淡水河谷能在该特别板块上市。(三)将Valepar 并入淡水河谷，合并后Valepar 股东的持股数量预计将较目前增加10%，这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约 3%的稀释。

Valepar为一家根据巴西法律组织成立的特殊目的公司，其注册成立之目的仅为持有Vale权益，并无拥有任何其他营运业务。1997年Valepar向巴西政府收购Vale控股权，作为Vale私有化的第一步。目前，在淡水河谷的股东结构中，Valepar持有33.7%的股份，其中，普通股中，Valepar持有53.88%，在优先股中Valepar持有1.03%。

根据上述第 三项条款，Valepar 股东所持有的每股 Valepar 股票可兑换为 1.2065 股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向 Valepar 股东新发行 173,543,667 股普通股，全部为记名无面值股票。由此，在 Valepar 合并完成后，Valepar 股东将持有总共 1,908,980,340 股淡水河谷普通股。

Valepar 财报所载的 30.73 亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用，将不进行有利于 Valepar 股东的资本化，而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar 在合并时将持有足够的现金和现金等价物，以充分清偿其债务。

另据了解，该提案的实施将基于如下前提：包括Valepar并入淡水河谷的提案，须获得Valepar管理机构和淡水河谷管理机构的批准；如上文第一项所述，自股东大会就此事项作出决定起的最多 45 天内，至少54.09%的 A 类优先股将接受自愿转换，这将导致 Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的 50%。在有关将淡水河谷 A 类优先股转化为普通股及Valepar 合并事宜的淡水河谷股东大会上，Valepar 及其股东将不行使投票权。

代表淡水河谷 A 类优先股的美国存托股份的持有者，可根据适用于 A 类优先股持有者的相同条款，选择自愿转换为代表淡水河谷普通股的美国存托股份。未选择自愿转换的 A 类优先股和优先美国存托股份仍将属于流通股。

淡水河谷方面表示，Valepar协议连同有关表决权和股份优先购买权的标准条款，将作为提案提交给公司，其目的在于使淡水河谷有能力在巴西证劵期货交易所特别板块上市，并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。根据巴西证劵期货交易所Novo Mercado板块的现行规则，只要 A 类优先股仍在外流通，淡水河谷就不能在该板块上市。

通过本次交易，淡水河谷将成为一家具有非明确控股股东的公司。淡水河谷表示，这样做带来的效果是多方面的：首先，加强了公司稳定性。淡水河谷公司在Valepar现有的股东协议到期后的治理架构，将确保为各方带来更多的稳定性，以及确保公司向一家具有非明确控股股东的公司逐渐转变。再者，有利于公司治理。其管理团队将获得更多授权与更多独立性，董事会将成为最为相关的决策机构，各方股东团体、股东和管理团队利益更加一致。其三，为公司股东带来更高的流动性，他们将通过单一类别的股票拥有同样的权利和利益。其四，这使得淡水河谷符合进入资本市场新版块（如巴西证券期货交易所BM&FBovespa的Novo Mercado板块）的必要先决条件。

关于淡水河谷新的《公司章程》，淡水河谷方面强调了如下四点内容：一.董事会成员中至少 20%为独立董事；二.任何公司控制权的转让，应通过收购普通股的公开要约，确保向全体普通股股东和转让控股股东给予同等待遇；三.任何股东或股东团体所持有的淡水河谷普通股金额，不得等于或大于公司发行的普通股总金额或总股本（不包括库藏的普通股）的25%，除非以公开要约形式收购其他股东的普通股；四.任何争议应提交巴西证劵期货交易所仲裁机构通过仲裁途径解决。

来源：经济观察网