大连港以换股吸并营口港 辽宁港口集约化发展步入新阶段

7月7日晚间，大连港、营口港同步公告，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即由大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持营口港股票。

随着大连港、营口港合并进程迈出实质一步，辽宁港口集约化发展步入新阶段。

营口港将终止上市并注销法人资格

今年6月，大连港与营口港宣布筹划重大资产重组事项并停牌。不到一个月时间，换股吸并预案正式出炉。

两港公告显示，本次大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的股票均价，即1.71元/股。由此计算，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得约1.5股大连港A股股票。参照上述换股比例，大连港为此次换股吸并发行的A股股份数量合计为98.04亿股。

换股吸并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，由大连港承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

预案中明确，吸并完成后，大连港员工将按照原有聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作；营口港的全体在册员工则将由大连港全部接收并与大连港签订新劳动合同。

去年1月4日，辽宁港口集团（简称辽港集团）正式挂牌成立。去年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署协议，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁。股权变动后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权，辽宁省国资委持有辽港集团49%的股权。

股权变动之后，招商局辽宁辽港集团间接持有两公司股份。营口港的控股股东仍为营口港务集团，大连港控股股东仍为大连港集团，两家上市公司实际控制人均由辽宁省国资委变更为招商局集团。因此，本次重组，是同一实控人旗下资产整合，不会导致实控人变更。

大连港表示，本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，实现国有资产保值增值。

市场普遍认为，本次交易推动大连港及营口港的合并，有助于彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

合并或是对事业部制的修正

2019年11月13日，辽宁证监局发布的行政监管措施决定书（〔2019〕22号）显示，营口港在规范运作方面存在问题。

决定书指出，营口港在公司司规范运作方面存在四大问题：公司在业务管理、财务管理、人员管理、部分管理部门运行存在独立型 。其中，辽港集团通过事业部赋能管理模式，对公司业务实行“突破式”管理。通过赋权事业部等方式，将上市公司所属分，子公司分别划归还集装箱事业部，散杂货事业部，滚装事业部，开发建设事业部等四个事业部进行管理，上市公司丧失对相关业务管理权。

有市场分析指出，整合初期，事业部制改变了大连和营口两港的生产管理模式，其矩阵式管理的特点能有效实现总部对下属企业各项业务的管控。对于原本业务分散、竞争激烈的两大港口来说，事业部制是一个高效的管理模式，能迅速在业务层面上对两港进行的融合管理与整体实施把控。但实际操作中，事业部制模式会在一定程度上弱化港口企业对业务的管辖权，中国证监会通过必要的合规程序进行监管，无可厚非。此次横向合并或是对事业部制管理方案的修正，其最终目的还是要推进辽宁港口资源整合的纵深发展。

“从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力“，营口港如是说。

大连港有望成为“东北核心出海口”

公开资料显示，辽宁省内港口较多，除了大连港、营口港外，还有已经在A股上市的锦州港及未上市的葫芦岛港、盘锦港、丹东港等，这四大港口也为较为知名的港口。年报披露，两港口连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。因此，这些港口对经济腹地的依赖性较强。由于港口经营同质化，会存在重复建设的投资浪费现象。此外，环渤海湾港口整合加速，外部竞争日益激烈。

据悉，本次换股吸并后，大连港和营口港将充分释放业务协同效应，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头均将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系。

专家指出，重组后，无论是大连港还是营口港，或是辽宁省港口产业，都将受到利好。实际上，招商局集团实际控制后，两家公司的经营已有大幅好转。今年一季度，大连港实现营业收入15.03亿元，同比下降5.64%，而净利润达到1.82亿元，同比增长118.36%。

分析人士称，大连港与营口港的整合，表明辽宁港口经营一体化迈出重要一步。整合之后，由于规模效益，一定程度上提高了大连港议价能力、有效避免区域内竞争、提升资源利用效率。同时，通过控股股东、实控人整合资源、信息，能促使各港区之间价格协同，为公司稳定货源、拓展市场提供了可靠保障，增强港口公司盈利能力。

大连港则表示，本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置，提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争，显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

辽宁的港口是东北三省唯一出海口，因此，对于未来，双方颇有信心地表示，合并后的大连港将有望成为东北地区最核心的出海口。